Conoce información de interés sobre nuestros Registros Públicos y los requisitos que se deben cumplir frente a algunos trámites.
Registro Mercantil
La cesión es un acto voluntario mediante el cual el titular de las cuotas sociales decide entregarlas a un tercero a cualquier título, bien sea venta, donación, permuta, entre otros. Independientemente del título mediante el cual se dé la transferencia de cuotas sociales en las sociedades limitadas, se debe dar cumplimiento a los requisitos esenciales establecidos en la ley para perfeccionarla y producir los efectos jurídicos esperados frente a las partes y los terceros. Esto significa que, para el caso de una cesión de cuotas a título de compraventa, permuta o donación se debe agotar el derecho de preferencia y dar cumplimiento a la solemnidad de la escritura pública suscrita por el cedente, cesionario y el representante legal, cuando esta aplique.
Las Cámaras de Comercio deben abstenerse de efectuar el registro, cuando la persona jurídica emplee en su nombre distintivos propios de las instituciones financieras, tenga por objeto realizar actividades financieras, aseguradoras y del mercado de valores, o indique genérica o específicamente el ejercicio de una actividad financiera, aseguradora o del mercado de valores, tales como las expresiones: “bank”, “neobanco” “banco (a)”, en cualquier parte del nombre, sin estar autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
En el caso específico de la expresión “Banca de Inversión”, considerando que es una actividad que puede definirse como una gestión de asesoría o consultoría en materia financiera no relacionada con las operaciones de la banca comercial, no requiere para su desarrollo, autorización por parte de la Superintendencia Financiera.
Registro de Entidades sin Ánimo de Lucro
Cuando una Entidad sin Ánimo de Lucro se encuentre registrada ante la Cámara de Comercio y modifique su objeto social incluyendo actividades de protección integral de niños, niñas y adolescentes, la entidad que adquiere competencia para llevar su registro, aprobar sus reformas, nombramientos y demás actos, es el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar, por lo que para estos casos, la Cámara de Comercio remitirá el expediente completo a la Dirección Regional del ICBF que corresponda según el domicilio principal de la Entidad sin Ánimo de Lucro.
Los menores de edad pueden ser parte de una entidad sin ánimo de lucro, pero al no tener capacidad de ejercicio, deben hacerlo a través de su representante legal. Asimismo, podrán hacer parte de Juntas Directivas, pero no podrán ser Representantes Legales, por carecer de capacidad jurídica contractual plena.
Registro Único de Proponentes
Para acreditar la experiencia en el Registro Único de Proponentes con órdenes de compra y de servicio suscritas por la Tienda Virtual de la página de Colombia Compra, se deberá aportar el pantallazo de la Tienda Virtual en el que conste que el contrato se encuentra “cerrado”.
Los proponentes extranjeros que de acuerdo con las normas aplicables aprueben sus estados financieros auditados con corte a 31 de diciembre en una fecha posterior al quinto día hábil del mes de abril, pueden presentar sus estados financieros a 31 de diciembre suscritos por el representante legal junto con un pre-informe de auditoría en el cual el auditor o el revisor fiscal certifique que:
- (a) la información financiera presentada a la Entidad Estatal es la entregada al auditor o revisor fiscal para cumplir su función de auditoría; y
- (b) el proponente en forma regular y para ejercicios contables anteriores ha adoptado normas y principios de contabilidad generalmente aceptados para preparar su información y estados financieros. Esta disposición también es aplicable para la información que el proponente en estas condiciones debe presentar para inscribirse o renovar su inscripción en el RUP. Esta información debe ser actualizada llegada la fecha máxima de actualización de acuerdo con la legislación del país de origen.
Aquellas personas jurídicas que cuenten con revisor fiscal inscrito en los Registros Mercantil o de Entidades sin Ánimo de Lucro y deseen inscribirse o renovar su Registro Único de Proponentes, deberán aportar los estados financieros con el informe del auditor o revisor fiscal en el que conste que fueron auditados. Este requisito no aplica para personas naturales, ni para personas jurídicas sin revisor fiscal registrado.
Conceptos de la Superintendencia de Sociedades relacionados con temas registrales
Para reuniones de segunda convocatoria y reuniones por derecho propio, la norma general permite sesionar y decidir con un número plural de socios, sin importar la cantidad de acciones representadas, con la salvedad que las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) no requieren de dicha pluralidad. Sin embargo, es importante tener presente que no se pueden aprobar reformas estatutarias ni decidir sobre temas que requieran mayorías especiales según la ley o los estatutos.
Oficio 220-032657 del 22 de febrero de 2024
Según la Superintendencia de Sociedades, la fusión implica un negocio de integración patrimonial que solo opera entre sociedades, por ende, no resulta viable fusionar una sociedad con una sucursal de sociedad extranjera ya que esta última tiene la categoría de establecimiento de comercio.
Oficio 220-040906 del 1 de marzo de 2024
La transformación de una S.A.S. en otro tipo societario exige el cumplimiento de los requisitos consagrados en los artículos 30 y 31 de la Ley 1258 de 2008, así como los que sean compatibles de los artículos 158 a 171 del Código de Comercio, por lo cual, la misma deberá cumplir con la protocolización en debida forma que establece el Código de Comercio, aunque se haya constituido inicialmente bajo otro tipo societario por documento privado. La determinación de la transformación de S.A.S. a otro tipo societario debe darse por unanimidad y de esa misma manera se debe adoptar cuando pase de otro tipo de sociedad a S.A.S.
Oficio 220-056948 del 13 de marzo de 2024
El único mecanismo aplicable para elegir la junta directiva es el sistema del cuociente electoral, que debe aplicarse obligatoriamente, aunque no esté especificado en los estatutos. En el caso de las sociedades anónimas, los miembros de la junta directiva elegidos no pueden ser reemplazados en elecciones parciales sin seguir el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes sean cubiertas por unanimidad.
Oficio 220-060759 de 19 de marzo de 2024
En el artículo 422 del Código de Comercio, se establece que las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en su silencio, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.
Esta disposición presenta dos opciones para la determinación de la fecha de la reunión ordinaria: i) la establecida en los estatutos y ii) dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio en caso de silencio estatutario.
Por tanto, los estatutos pueden prever una fecha distinta a la establecida de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, es decir, no limita la posibilidad de fijar una fecha posterior al 31 de marzo en los estatutos para realizar la reunión ordinaria.
Oficio 220-062028 del 20 de marzo de 2024
Las sucursales de sociedades extranjeras son establecimientos de comercio pertenecientes a la sociedad extranjera correspondiente, sin tener personalidad jurídica independiente. Están sujetas a un régimen especial, similar al de las sociedades anónimas colombianas, aunque no se convierten en sociedades por esta regulación. Por lo tanto, estas sucursales pueden ser transferidas, conforme a lo establecido en los artículos 515 y siguientes del Código de Comercio.
Una vez enajenado el establecimiento de comercio a una sociedad nacional, este pierde su condición de sucursal de sociedad extranjera y se somete al régimen ordinario de la legislación nacional. Si la transferencia de la sucursal se hace a una persona natural, esa sucursal debe convertirse en establecimiento de comercio.
Oficio 220-079705 del 16 de abril de 2024
Tips para tener en cuenta en los trámites de Registros…
- Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes actuaron como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto. Las actas aclaratorias pueden utilizarse para enmendar imprecisiones de las Actas Societarias. Las actas adicionales tendrán valor probatorio, siempre que cumplan con los requisitos legales establecidos para su respectiva elaboración.
- Las copias de las actas de los órganos sociales, así como de las actas adicionales o aclaratorias, que se presenten para registro, deben contar con la autorización del representante legal o del secretario de la reunión.
- El acta o extracto del acta de una reunión no presencial deberá cumplir con los requisitos del artículo 21 de la Ley 222 de 1995, y en tal sentido, tener la constancia de la firma del representante legal y del secretario de la sociedad o en su defecto, de algún miembro del órgano que se reúne y que haya estado en la reunión. De manera posterior a estas firmas, debe estar la firma de autorización del representante legal o del secretario de la reunión, pero no por el hecho de que el representante legal esté autorizando la copia, se entiende surtido el requisito inicial del artículo 21 de la Ley 222 de 1995.
- La medida cautelar de demanda civil contra una sociedad no es un acto sujeto a registro, toda vez que, al tratarse de una persona jurídica, no puede ser sujeta a este tipo de medidas, ya que estas cautelas deben recaer sobre sus bienes.
- En los tipos societarios distintos a los de en comandita, cuando se aprueba la reactivación de una sociedad que ha estado en estado de liquidación y trae nombrado un liquidador, en el acta en la que se aprueba la reactivación de la sociedad se deberá nombrar a su representante legal, toda vez que la figura del liquidador ya no aplica. De no aprobarse, la Cámara de Comercio seguirá certificando al liquidador hasta que se efectúe el nombramiento del representante legal.
- Después de terminado el proceso de liquidación voluntaria de una sociedad, se pueden realizar adjudicaciones adicionales cuando aparecen nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicarlos, para lo cual se ha previsto que sea aquél el llamado en primer lugar a realizar el trámite respectivo en los términos de ley, y en su defecto, la persona que deba designar la Superintendencia de Sociedades, cuando quiera que hayan transcurrido más de cinco (5) años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación, o quien fue liquidador se encuentre impedido. Sin embargo, si pasado dicho término, el mismo liquidador está en disposición de efectuar la adjudicación adicional, podrá hacerlo. Una copia del acta correspondiente debe ser presentada para registro ante la Cámara de Comercio.
