En esta edición de nuestro boletín, te brindamos información jurídica relevante para tu empresa sobre la renovación de la matrícula mercantil y algunas recomendaciones importantes sobre las actas de los órganos sociales.
La renovación de la matrícula mercantil de todo comerciante persona natural o jurídica, es un deber legal anual establecido en el artículo 33 del Código de Comercio y en el artículo 166 del Decreto Ley 019 de 2012.
El plazo máximo para renovar vence el 31 de marzo de cada año, sin embargo, este año el plazo para cumplir con este deber legal fue ampliado hasta el 1 de abril, por disposición de la Superintendencia de Sociedades, teniendo en cuenta que el 31 de marzo es un día festivo.
Para llevar a cabo el proceso de renovación de la matrícula mercantil de la persona natural o jurídica y la de todos sus establecimientos de comercio, sucursales y/o agencias, es necesario que diligencie y firme el Formulario del Registro Único Empresarial y Social-RUES, teniendo en cuenta que la renovación solo se entenderá efectuada desde el momento en que se diligencien en debida manera todos los campos obligatorios del formulario y se paguen los derechos correspondientes ante la Cámara de Comercio. Para renovar su matrícula en línea, ingrese a https://www.ccc.org.co/sedevirtual/renovacion-ccc/
Para conocer el valor a pagar por la renovación de la matrícula, es necesario que previamente determine el valor de los activos que se van a reportar al momento de renovar, toda vez que de ellos depende la tarifa que se cause para tal efecto. Conozca la tabla de liquidación de los valores correspondientes al rango de activos en https://www.ccc.org.co/sedevirtual/tramites-de-registros-publicos/tarifas/
Recuerde que renovando dentro del plazo legal, usted cuenta con la oportunidad de tener mayor visibilidad como empresario, puede acceder a la base de datos más grande del país, acceder a programas que la Cámara de Comercio ofrece para fortalecer sus capacidades y las de sus empleados. Para mayor información sobre los beneficios por renovar oportunamente, ingrese a https://www.ccc.org.co/sedevirtual/renovacion-ccc/beneficios/
Los socios o accionistas de toda compañía tienen el deber legal de reunirse en Junta de Socios o Asamblea General ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos, tal como lo establece el artículo 181 del Código de Comercio.
Si en los estatutos nada se establece sobre las fechas en las que se efectuarán este tipo de reuniones, por disposición del artículo 422 del Código de Comercio, las mismas se deberán realizar dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
En tal sentido, es importante recordar que para este tipo de reuniones ordinarias, se debe convocar a los socios con plena observancia de los requisitos estatutarios o legales de forma, antelación y órgano competente.
Sin embargo, si la reunión ordinaria no fue convocada por la persona que estatutaria o legalmente estaba obligada a hacerlo, los socios pueden optar por reunirse por derecho propio teniendo en cuenta los siguientes presupuestos:
- Que haya existido convocatoria o que la convocatoria se haya realizado sin observar los requisitos estatutarios o legales
- Que se lleve a cabo el primer día hábil del mes de abril del respectivo año. Los sábados se tienen como días hábiles, a menos que en los estatutos de la sociedad se haya pactado lo contrario. Circular Básica Jurídica 100-000008 del del 17 de julio de 2022 de la Superintendencia de Sociedades.
- Que se celebre a las 10:00 a.m.
- Que se realice en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad.
Otros aspectos a tener en cuenta en las reuniones por derecho propio:
El artículo 429 del Código de Comercio establece que en este tipo de reuniones se puede deliberar y decidir con un número plural de accionistas o socios, sin importar el número de acciones o cuotas sociales representadas (excepto en el caso de las SAS donde se podrá realizar esta reunión con un solo accionista).
Igualmente debe tenerse en cuenta que las decisiones podrán tomarse con el voto favorable de por lo menos la mitad más una de tales acciones o cuotas sociales representadas, a no ser que se trate de decisiones para las cuales la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, caso en el cual deberán tomarse con dicha mayoría.
En las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), el quórum para las reuniones por derecho propio se podrá conformar con un número de accionistas que no tiene que ser plural y cualquiera sea la cantidad de acciones que represente.
- Si se trata de reuniones no presenciales, el representante legal deberá dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quórum durante toda la reunión. Adicionalmente, el acta deberá ser firmada por el representante legal y el secretario de la entidad. A falta de este último, podrá firmar un accionista, socio o miembro del órgano que se reúne.
- Si el acta contiene decisiones sujetas a inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Entidades sin Ánimo de Lucro, no se debe presentar ante la Cámara de Comercio el acta original, sino una copia o extracto de esta autorizado por el representante legal o el secretario.
- Cuando en el acta se hayan omitido datos exigidos por la ley o los estatutos, quienes hayan actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones, pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional deberá ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto. Por su parte, los simples errores de transcripción se podrán salvar mediante una anotación al pie de página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.
Consulta los modelos de actas y el video sobre cómo elaborarlas. Aquí
Si deseas conocer si una persona natural figura matriculada en el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio de Cali, puedes ingresar a nuestra sede virtual, por el servicio de certificados en https://enlinea.ccc.org.co/certificadoElectronico/#/comprar-certificados/ compra-no-figura-de-certificados y descargar una respuesta inmediata sin costo u obtener el certificado respectivo pagando la tarifa correspondiente.
Mediante el Sistema Preventivo de Fraudes SIPREF, implementado por las Cámaras de Comercio, se busca prevenir y evitar que terceros ajenos al titular del registro, modifiquen la información que reposa en ellos, con la intención de defraudar a la comunidad.
Dicho sistema incluye:
- La verificación formal de la identidad de las personas que presentan o reingresan solicitudes de inscripción.
- Alertas que permiten a los titulares de la información registral, adoptar medidas tempranas que eviten o detengan posibles conductas fraudulentas, las cuales se envían al correo electrónico y celular reportado en el Registro.
- Verificación de la vigencia del documento de identidad de las personas nombradas como representantes legales, miembros de órganos de administración y revisores fiscales, entre otros. Así como de las personas que ingresan como socios en sociedades de personas (limitadas y en comandita).
Adicionalmente, cuando el titular del registro en el trámite de inscripción tenga una oposición frente a la solicitud de registro, podrá hacer uso de los mecanismos que le otorga el SIPREF y las normas vigentes que rigen la materia. Más información
Están sujetas al impuesto de registro, las inscripciones de los documentos que contengan actos, providencias, contratos o negocios jurídicos en que los particulares sean parte o beneficiarios que, por normas legales, deban registrarse en las Cámaras de Comercio o en las Oficinas de Registro de Instrumentos Públicos.
Por disposición de la Ley 223 de 1995, el Decreto 650 de 1996 y la Ordenanza No. 474 de 2017 de la Asamblea Departamental del Valle del Cauca, la Cámara de Comercio de Cali se encarga de liquidar y recaudar este impuesto con destino a la Gobernación del Valle al momento de la solicitud de inscripción, cuyo valor se verá reflejado en el recibo y/o factura correspondiente.
Cuando un acto, contrato o negocio jurídico deba registrarse tanto en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos como en la Cámara de Comercio, el impuesto se generará solamente en la instancia de inscripción en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. En este caso, se deberá adjuntar al documento que se presente para registro, copia de la boleta fiscal con constancia de su pago.
Para evitar el pago de sanción por extemporaneidad, se debe solicitar el registro de los actos, contratos o negocios jurídicos, dentro del término establecido en la normatividad. En caso de que en esta no se establezca un término específico para la inscripción, la solicitud debe formularse a partir de la fecha de su otorgamiento o expedición, así:
- Dentro de los dos (2) meses siguientes, si han sido otorgados o expedidos en el país.
- Dentro de los tres (3) meses siguientes, si han sido otorgados o expedidos en el exterior.
La extemporaneidad en la solicitud de inscripción en el registro causará intereses moratorios por mes o fracción de mes de retardo determinado a la tasa y forma establecida en el Estatuto Tributario Nacional para el impuesto sobre la renta y complementario.
