La Superintendencia de Sociedades ha evidenciado que muchas disoluciones empresariales no se originan en decisiones estratégicas, sino en fallas administrativas, falta de control financiero y errores formales. Por ello, fortalecer la gobernanza, implementar sistemas de cumplimiento y mantener una gestión financiera rigurosa resulta clave para anticipar riesgos y asegurar la permanencia en el mercado.
En Colombia, las causales de disolución están establecidas en el Código de Comercio, la Ley 1258 de 2008 y otras normas especiales, complementadas por la doctrina de la Superintendencia. El análisis de este marco normativo permite identificar las causas más frecuentes de disolución y las prácticas preventivas que las empresas pueden adoptar para evitar la liquidación y proteger su capacidad operativa.
1. No cumplimiento de la hipótesis del negocio en marcha
Fundamento legal: Artículo 4 de la Ley 2069 de 2022; artículo 35 de la Ley 1258 de 2008
De acuerdo con el artículo 4 de la Ley 2069 de 2022, las menciones realizadas en cualquier norma relativas a la causal de disolución por pérdidas deben entenderse referidas a la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.
Esta causal se presenta cuando una empresa deja de tener la capacidad financiera, operativa o administrativa para continuar desarrollando sus actividades de manera normal en el futuro cercano.
En otras palabras, la empresa ya no puede funcionar de forma sostenible, ya sea porque no tiene recursos suficientes, porque sus obligaciones superan su patrimonio, o porque existen hechos que muestran que su operación no puede seguir adelante.
Cómo prevenirla
- Revisar periódicamente estados financieros, flujo de caja y niveles de endeudamiento.
- Detectar a tiempo disminuciones significativas del patrimonio o problemas de liquidez.
- Tomar medidas tempranas como renegociación de deudas, ajustes de costos, optimización de procesos o búsqueda de nuevas fuentes de ingreso.
- Garantizar que la administración reporte oportunamente situaciones que puedan poner en riesgo la continuidad y mantener una gestión transparente.
2. Imposibilidad de desarrollar el objeto social
Fundamento legal: Artículo 218 numeral 1 del Código de Comercio
La Superintendencia señala que esta causal no se configura por dificultades pasajeras, sino por la imposibilidad real y permanente de ejecutar el objeto social, por ejemplo: pérdida de licencias esenciales, barreras regulatorias definitivas o desaparición del mercado objetivo.
Cómo prevenirla
- Mantener actualizados los permisos, licencias y certificaciones.
- Diversificar actividades compatibles con el objeto social previsto en los estatutos.
- Revisar periódicamente el objeto social para ajustarlo a la realidad económica y evitar la obsolescencia normativa.
3. Vencimiento del término de duración social
Fundamento legal: Artículo 218 numeral 2 del Código de Comercio
El término de duración limitado que se establezca en los estatutos, genera disolución automática al vencimiento.
Cómo prevenirla
- Verificar periódicamente la fecha estatutaria de duración.
- Modificar los estatutos con anticipación para establecer duración indefinida, práctica recomendada por la Supersociedades para facilitar la continuidad empresarial.
4. Reducción del número mínimo de socios
Fundamento legal: Artículo 218 numeral 5 del Código de Comercio (sociedades colectivas y en comandita). Artículo 357 del Código de Comercio (Ltda.). Artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 (SAS — aunque estas pueden operar con un único accionista).
La pérdida del pluralismo societario sigue siendo causa frecuente de disolución, especialmente en sociedades limitadas o anónimas.
Cómo prevenirla
- Mantener mecanismos de sucesión de cuotas o acciones claros.
- Incorporar cláusulas estatutarias que faciliten la entrada de nuevos socios.
- Para sociedades Ltda. o S.A., prever procedimientos automáticos de redistribución o readquisición de participaciones en caso de retiro.
5. Decisiones del órgano social
Fundamento legal: Artículo 218 numeral 4 del Código de Comercio; artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.
La disolución puede ser decidida voluntariamente por los socios o accionistas. En la práctica, sin embargo, se presentan errores que generan efectos no deseados, como actas mal aprobadas; decisiones adoptadas sin las mayorías requeridas; no se citan los requisitos de la convocatoria a la reunión; no se establece el quórum conforme al número de acciones suscritas cuando se trata de sociedades por acciones; no se autoriza la copia del acta presentada para registro, etc.
Doctrina relevante
La Superintendencia de Sociedades ha reiterado que la validez probatoria del acta requiere:
- Firma del presidente y secretario.
- Firma de la comisión aprobatoria si se delegó la aprobación (Oficios 220-80762, 220-224111 de 2023, 220-320334 de 2024).
Errores en este paso pueden generar incertidumbre jurídica sobre la decisión de disolución.
Cómo prevenirla
- Garantizar el cumplimiento estricto del quórum y mayorías estatutarias o legales.
- Capacitar a los administradores en técnica de elaboración y aprobación de actas.
- Verificar la correcta aprobación del acta por el órgano social o por la comisión designada.
- Utilizar los modelos de actas que tiene disponible la Cámara de Comercio de Cali en la Sede Virtual de www.ccc.org.co
6. Inactividad prolongada o ausencia de operaciones
Aunque no es una causal automática prevista como tal, la inactividad puede derivar en problemas como la pérdida de capacidad financiera, sanciones por incumplimiento de obligaciones formales y, eventualmente, la imposibilidad del objeto social.
Cómo prevenirla
- Mantener actualizadas las obligaciones tributarias, laborales y registrales, incluso si la sociedad se encuentra en pausa operativa.
- Evaluar la conveniencia de suspender actividades con mecanismos formales (por ejemplo, mantenimiento de matrícula o reorganización).
